Семейно-корпоративные конфликты

Семейно-корпоративные конфликты представляют собой отдельный огромный пласт самых запутанных споров. Основной причиной и катализатором конфликтов в этом случае является развод супругов. В публичном поле мы постоянно слышим про подобные случаи — они возникают и в самых успешных бизнесах (яркий пример последнего времени — Wildberries).

Судебная практика давно наблюдает столкновение норм семейного и корпоративного законодательства. Решения судебных органов по вопросам корпоративных прав супругов и границах их реализации весьма многообразны и не всегда однозначны.

Формально действующее законодательство исходит из принципа равенства долей в совместном имуществе супругов, если те не предусмотрели в брачном договоре иное. На практике же суд может с легкостью выбрать иной подход, если в процессе рассмотрения спора выяснится, что вклад супругов в общий бизнес был неравнозначным.

Кроме того, суд часто учитывает наличие иных активов (кроме спорных), если речь идет о разделе большого количества компаний/ресурсов. В нашей практике было немало случаев, когда суд принимал решение о передаче одному супругу 100% долей в одной компании, а второму супругу — 100% долей в другой компании. Такой способ решения конфликта является одним из наименее «болезненных» с точки зрения корпоративного законодательства.

Однако и такое решение может породить новые споры — например, о взыскании убытков с генерального директора или бывшего участника. Нередко возникают сложности и при проведении корпоративных процедур — например, когда один из участников уклоняется от внесения изменений в ЕГРЮЛ или от принятия решения о назначении нового генерального директора.

Судебная практика часто непредсказуема и беспощадна, однако даже в этом многообразии можно выделить несколько наиболее частых сценариев, о которых важно знать и помнить:

1. При разводе судом учитываются не только доли или акции, но и доходы от бизнеса, а также иное имущество, приобретенное в браке.

2. После раздела долей в бракоразводном процессе супруг для вхождения в ООО должен получить соответствующее согласие других участников компании. В случае, если такое согласие не будет получено, супруг не может стать участником, но, как правило, имеет право получить выплату действительной стоимости его доли (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249).

При этом судами предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой. Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144). В равной мере участники /единственный участник общества при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат (или в преддверии раздела). Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги/супруга, следует рассматривать как злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

3. Вхождение супруга в состав участников, особенно при разделе компании 50%/50%, тоже не является панацеей. Как правило, такое положение дел не только не прекращает корпоративный конфликт, но и порождает новые споры — об истребовании имущества, об оспаривании сделок, а также о назначении органов управления.

К сожалению, превентивные механизмы защиты прав корпорации, других ее участников/акционеров, да и самих супругов, которые позволяют минимизировать риски финансовых, временных, а иногда и репутационных потерь применяются не всегда. К ним относятся:

• брачный договор;
• соглашение о разделе имущества;
• корпоративные документы (уставы, корпоративные договоры, опционы);
• личные фонды и ЗПИФ.

Многогранность и количество «подводных камней» семейно-корпоративных драм безграничны. Несмотря на множество юридических тонкостей, самой сложной задачей, как правило, оказывается задача сохранить эмоциональное спокойствие, «отделить зерна от плевел» и сделать всё возможное, чтобы не навредить ни себе, ни бизнесу.