Выход из ООО как способ решения конфликта

Но как разобрать конфликт, если вы участники одного общества (с ограниченной ответственностью) и ваши взгляды на дальнейшее развитие бизнеса диаметрально противоположны.

Психологи выделают пять способов разрешения конфликта: компромисс, противодействие, сотрудничество, приспособление и уход. В рамках совместного бизнеса реализация некоторых механизмов невозможна или даже вредна экономическим интересам участника и единственным, хотя и радикальным, вариантом сбережения активов и здоровья остается выход из ООО.

При этом до принятия решения о выходе из состава ООО важно проанализировать возможные риски и последствия таких действий, особенно если выходящий участник одновременно является генеральным директором или иным контролирующим лицом. Перед «объявлением войны» следует убедиться в следующих аспектах:

• документооборот ведется в соответствии с установленными требованиями;
• крупные сделки были согласованы надлежащим образом, имущество ООО не продавалось по заниженной стоимости;
• бухгалтерский учет ведется в полном объеме;
• налоги уплачиваются вовремя и т.п.

Это позволит минимизировать риски предъявления убытков, привлечения к субсидиарной ответственности.

Если не рассматривать отдельные (особые) ситуации, порядок действий для выхода из ООО довольно прост и состоит из таких этапов:

1. Составление заявления о выходе из ООО. Если уставом не предусмотрена форма, в нем указывают:

2. Удостоверение заявления у нотариуса (ст. 26 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При совершении такого действия нотариус проверяет: правоспособность общества; принадлежность доли участнику; факт оплаты доли; наличие возможности выхода участника из общества в соответствии с уставом; наличие согласий третьих лиц (например, супругов). Также нотариус подает заявление по форме Р13014 в федеральную налоговую службу о внесении изменений в ЕГРЮЛ и направляет эти документы в ООО;

3. После регистрации изменений участник бизнеса утрачивает присущий ему статус в ООО и освобождается от обязательств перед компанией. В свою очередь общество должно выплатить бывшему товарищу по бизнесу стоимость причитающейся ему доли в уставном капитале — в денежном эквиваленте, имуществе или любом другом виде по взаимной договоренности. Пренебречь этим требованием компания вправе лишь в трех случаях:

• на момент исполнения этого обязательства ей угрожает банкротство;
• выплата доли приведет к появлению признаков банкротства;
• чистые активы ООО стоят не больше, чем сумма, составляющая уставный капитал.

Обычно выплата происходит в течение одного года, но уставом или договоренностью может быть установлен меньший срок.

Однако на практике беспроблемный выход скорее исключение. С большой вероятность на пути могут возникнуть такие препятствия:

1. По общему правилу выход невозможен и покинуть ООО получится только в случае указание на это в уставе;
2. Учредительным документом могут быть установлены особые условия, например, необходимость согласия всех участников, минимальный срок и другие.

Как защитить свои интересы в таких случаях? Можно направить обществу и его участникам предложение выкупить вашу долю или дать согласие на её продажу третьим лицам. В случае отказов потребовать от компании выкупить долю. При этом нельзя забывать, что устав — это сделка и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделка.

В деле ООО «Яна Тормыш» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 по делу № А65-3053/2019) Верховный Суд изложил позицию, согласно которой:

• положения устава можно оспорить, если они нарушают законные интересы участника;
• допустим запрет на отчуждение доли в течение разумного периода (например, прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии), но он не может быть бессрочным;
• если установлена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву, то участник вправе потребовать от общества приобрести его долю и выплатить ее действительную стоимость.

Петербургская рок-группа «Сплин» поет «Выхода нет», однако ООО — не песня и выход есть всегда (с теми или иными издержками). Именно он может стать эффективным инструментом для разрешения конфликтов, что позволяет не только минимизировать напряженность и недопонимание, но и дает возможность каждому участнику пересмотреть свои интересы и цели.