Распределение имущества, обнаруженного после ликвидации юридического лица

Пожалуй, такой философский подход необходим тем, кто решился на процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества.

Напомню, в прошлой раз, рассказывая о праве кредитора на предъявления требования к КДЛ ликвидированного должника, обратила внимание на то, что один из способов получения кредитором удовлетворения — обращение в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного должника.

Ликвидация юридического лица, по общему правилу, влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам.

Механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), делая допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, например, вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. Верховный суд указывает, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

К процедуре распределения имущества ликвидированного юрлица прибегают не только внешние, так и внутренние кредиторы (участники ликвидированных компаний, бывшие работники). Что отчасти обусловлено проблемой исключения юрлиц по решению регистрирующего органа несмотря на то, что у исключаемого в административном порядке лица на балансе могут быть активы — имущественные права, недвижимое/движимое имущество, денежные средства на счетах. Для перевода активов на себя бенефициары вынуждены идти в суд. Для запуска процедуры заинтересованные лица, а также уполномоченные госорганы до истечения 5 лет с момента внесения записи о прекращении деятельности компании в порядке искового производства подают в арбитражный суд заявление о распределении имущества должника.

Для назначения процедуры значение имеет объективный критерий — наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части имущество будет подлежать передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота).

Также рассматривая заявление, суд устанавливает обоснованность требования заявителя, именно этим объясняется допуск, что задолженность кредитора может быть не просужена, а также достаточность средств для покрытия расходов, которые могут быть понесены. Финансирование процедуры возможно как за счет обнаруженного имущества, так и за счет инициатора, если он по аналогии с банкротным процессом предоставит суду согласие на финансирование процедуры.

Назначаемый судом арбитражным управляющий проводит процедуру, за что ему выплачивается ежемесячное вознаграждение.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам статьи 63 Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц: управляющий делает публикацию в «Вестник государственной регистрации» о начале процедуры, формирует реестр кредиторов, которые должны заявить требования управляющему в течение 2 месяцев с даты публикации, при необходимости может обращаться с исками в интересах кредитора(ов) юрлица, формирует и распределяет имущество, составляет отчет о результатах процедуры.

В практике встречаются споры, когда участники ликвидированного в добровольном порядке общества также обращаются к процедуре распределения имущества из-за ошибок, допущенных при ликвидации. Например, участники приняли решение о распределении ликвидационной квоты, но не идентифицировали надлежащим образом имущество, «потеряли» имущество при составлении ликвидационного баланса. Подобные погрешности приведут к необходимости подтверждения прав на имущество в суде. А это повлечет расходы, которые можно было бы избежать, проявив внимательность при оформлении документов в процессе ликвидации.

Оговорю, что и банк, обслуживающий счет, после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации владельца счета, не может в безакцептном порядке списывать плату за обслуживание счета, равно как и исполнять требования к счету (если таковые были в картотеке). Будучи заинтересованным в получении платы, банк должен обратиться в суд либо дожидаться, когда за распределением имущества обратиться иное лицо. Равно как и кредитор требование, которого предъявлено к счету, не получив полного удовлетворения, но зная, что на счете остались деньги, вправе ходатайствовать перед судом о начале процедуры распределения.

Процедура распределения имущества применяется не только к компаниям, ликвидированным в общем или административном порядке, но и в связи с завершением процедур несостоятельности. Несмотря на то, что законодатель ввел в оборот процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица в судебном порядке всего лишь 10 лет тому назад, она получила распространение, так как позволила заполнить ранее существовавший пробел в определении судьбы имущества юридического лица в случае его ликвидации.