Поощрение труда руководителя: кто вправе

Завершается календарный год, а значит на многих предприятиях будут решать вопросы поощрения сотрудников за проделанную работу. Как правило, руководители знают какими локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права, урегулирован порядок материального стимулирования сотрудников на предприятии. Но, как показывает судебная практика, не всегда осведомлены, чем должны руководствоваться при выплате как основного, так и дополнительного вознаграждения, себе.

Поводом для напоминания по этой теме послужило определение Верховного суда РФ от 4 октября 2024. Хотя подобные споры периодически передаются на рассмотрение вышестоящей инстанции. Суд обратился к проблеме обоснованности выплат исполнительному органу, рассматривая заявление нового директора общества о взыскании убытков с прежнего руководителя.

Основанием иска стал факт необоснованного расходования средств общества: переплата ответчиком себе зарплаты, выплаты дополнительного вознаграждения персоналу, перечисление в бюджет страховых взносов и прочих платежей. Суд первой инстанции, решение которого оставлено в силе, взыскал с бывшего директора 25 миллионов рублей необоснованной выплаты заработной платы и страховых взносов.

Расскажу какие правила должны быть соблюдены, чтобы не оказаться в подобной ситуации. Ведь, к сожалению, партнерские отношения собственника и руководителя, не означают, что они будут всегда, как и то, что смена собственника или приход нового директора или аудит деятельности компании, не породят иск о возмещении убытков. А что такое возможно, обсуждали в теме о корпоративных конфликтах.

Трудовые отношения руководителя с обществом регулируются нормами Трудового кодекса, а именно главой 43 с названием «Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации и федеральных законов о юридических лицах». Пленум Верховного суда РФ в Постановлении от 02.06.2015 № 21 разъяснил, что положения этой главы распространяются на руководителей организаций: директоров, генеральных директоров, временные единоличные исполнительные органы хозяйственных обществ и других независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности. Исключение — руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества (например, руководитель частного учреждения, которое создано им самим).

Условия трудового договора, обязательной частью которого является вопрос оплаты труда, утверждаются решением соответствующего органа управления: общим собранием, в отдельных случаях советом директоров, наблюдательным советом. Обычно об этом договариваются при выборе единоличного исполнительного органа или продлении его полномочий.

Как следствие, изменение положений о заработной плате, премировании и прочего вознаграждения руководителя также возможно только по решению соответствующего органа корпорации. И оформляется, помимо протокола, дополнительным соглашением к трудовому договору. Напомню, что одного протокола об избрании руководителя недостаточно, заключение трудового договора обязательно, но также за исключением совпадения единственного участника и руководителя в одном лице. Трудовой договор и его условия в части оплаты труда и поощрения также важны и для учета расходов на оплату труда, в частности в целях налога на прибыль. При отсутствии трудового договора, когда он должен быть, премия в целях налога на прибыль не учитывается.

Не желательно формулировка, что оплата определяется в соответствии со штатным расписанием или положением о премировании.

У большинства фирм утверждение этих документов прерогатива руководителя. То есть, в отсутствие решения уполномоченного на то органа юридического лица об утверждении штатного расписания или системы поощрения с указанием конкретики в отношении руководителя, отсылка в договоре будет некорректна, как входящая в противоречие с упомянутыми выше правилами.

Исключением будет ситуация, когда устав общества или иные внутренние нормативные акты, утвержденные соответствующими органами управления (общим собранием, наблюдательным советом, советом директоров), наделяют руководителя полномочиями по установлению системы оплаты не только в отношении работников, но и себя лично без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. Во избежание конфликта желательно недвусмысленно в корпоративных документах прописывать компетенцию органов управления в принятии решений о порядке установления системы оплаты труда и поощрений. Возможно, разграничивая компетенции в зависимости от иерархии должностей в штате. Также практика допускает, что материальное стимулирование руководителя может носить персональный характер и зависеть от показателей деятельности предприятия. То есть, допустимо отдельное положение о порядке поощрения исполнительного органа.

Если обстоятельства сложились, что трудовой договор не содержит конкретных условий оплаты, то доказательством согласования (осведомленности) участников корпорации о существующей системе может быть переписка или иные свидетельства того, что руководителю подтверждали или согласовывали соответствующие размеры вознаграждения. Но, если в обществе множество собственников, то согласия должно быть представлены от большинства либо свидетельства их осведомленности. Но, также напомню, что исполнительный орган имеет право по собственной инициативе созвать внеочередное собрание участников или акционеров по вопросам деятельности корпорации. То есть, надлежащее оформление решения об оплате труда «в руках» руководителя.

Так как иски о возмещении убытков предъявляются в арбитражные суды от имени юридического лица, то срок давности по таким требованиям исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора.

Как показывает практика, в подавляющем большинстве случаев иски предъявляются в условиях корпоративного конфликта. Что лишний раз подтверждает, что каким бы безоблачным не казался старт бизнеса или сотрудничества, лучше прослыть пессимистом и педантом, но настоять на максимальной формализации отношений и закреплении их на бумаге.