Налоги и цифровизация: проблемы практики

Цифровизация идет по стране семимильными шагами, все большее распространение получает применение электронной цифровой подписи — ЭЦП. Еще недавно она передавалась бухгалтеру физически или загружалась в облачное хранилище. Передача электронной подписи — один из возможных признаков номинальности генерального директора. Именно поэтому при проверках налоговые органы спрашивают, где хранится ЭЦП и кем она используется.

Широко известны случаи злоупотреблений при получении ЭЦП и ее использовании. Ответная реакция — изменение законодательства о выдаче ЭЦП, вступившее в действие с 1 января 2022 года. Теперь руководитель юрлица или ИП получают усовершенствованную квалифицированную электронную подпись (УКЭП) только в удостоверяющих центрах ФНС и её доверенных лиц. Коммерческие удостоверяющие центры выпускают квалифицированные электронные подписи только для физлиц и сотрудников организаций.

С 1 сентября 2023 года подписи руководителей юрлица или ИП, выданные в коммерческих центрах, перестанут действовать. Работать с ними будет запрещено. А сотрудники компаний и представители ИП должны будут использовать УКЭП физлица и машиночитаемую доверенность. Передавать право использования ключа электронной подписи другим лицам запрещено. Связано это с необходимостью обеспечить его конфиденциальность, в частности не допускать использования ключа электронных подписей без согласия владельца. Также закон обязывает уведомлять о нарушении конфиденциальности ключа в течение одного дня с момента, как о нарушении стало известно.

Новые меры по защите конфиденциальности

По закону, у ИП есть право передавать по доверенности полномочия на подписание электронных документов своему представителю. С 1 марта 2022 года Закон N 63-ФЗ «Об электронной подписи» был дополнен ст. 17.3 «Использование квалифицированной электронной подписи при участии в правоотношениях индивидуальных предпринимателей», пунктом 2, которым предусмотрено, что представитель подписывает документы собственной квалифицированной ЭЦП с предъявлением выданной доверенности.

В аналогичном порядке оформляется доверенность от имени юридического лица (п. 2 ч. 1 ст. 17.2 Закона об электронной подписи). Представитель юрлица (им может быть физлицо, ИП или другое юрлицо) подписывает электронные документы своей КЭП с одновременным представлением доверенности от юрлица.

Закон не предусматривает возможности передавать право использования ключа электронной подписи другому лицу. Согласно пункту 1 ч.1 ст.10 Закона N 63-ФЗ, при использовании усиленных электронных подписей все участники взаимодействия обязаны обеспечивать конфиденциальность их ключей. В частности, не допускать использование принадлежащих им ключей без их согласия.

В пункте 2 упомянутой статьи также предусмотрена обязанность уведомлять удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи, и иных участников электронного взаимодействия о нарушении конфиденциальности ключа электронной подписи в течение не более чем одного рабочего дня со дня получения информации о таком нарушении. В силу пункта 3 части 1 статьи 10 Закона N 63-ФЗ при использовании усиленных электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны не использовать ключ электронной подписи при наличии оснований полагать, что конфиденциальность данного ключа нарушена.

В ситуации, когда подпись организации, оформленную на руководителя, использует то один, то другой сотрудник, конфиденциальность ключей находится под угрозой. При этом, по общему правилу, ответственность за действия сотрудников, имеющих доступ к ЭЦП, несет владелец ключа.

Любопытно, что получение различных ЭЦП пока вступает в конкуренцию друг с другом. Так, например, при получении ЭЦП на использование системы ЕГАИС налоговый орган отзывает предыдущие ЭЦП на СБИС и ЭДО (Отчетность и электронный документооборот).

Как уже упоминалось выше, у руководителя компании есть ЭЦП руководителя, которую он получает в ФНС или аккредитованных ей центрах (бесплатно, при личной явке). А у сотрудников — ЭЦП физического лица (и это удобно для бухгалтеров, ведущих несколько компаний на аутсорсинге, а также для холдинговых структур) и доверенность.

Переход на машиночитаемые доверенности: для чего он нужен?

Уже в этом году вступают в силу нормы о машиночитаемых доверенностях (МЧД) — полном аналоге бумажной доверенности в виде файла в формате XML, который содержит всю необходимую информацию о доверителе и об уполномоченном лице. Сейчас работа с машиночитаемой доверенностью — добровольная, но уже с 1 сентября 2023 года использование МЧД станет обязательным. Она наделяет полномочиями доверенных лиц, которые действуют от имени ИП или директора организации. Такими лицами могут быть бухгалтер, ответственный сотрудник или наёмный работник, в чьи полномочия входит подписание электронных документов компании, в том числе для сдачи отчетности.

В совокупности МЧД и УКЭП дают сотруднику полномочия для обмена электронными документами от имени компании. С их помощью можно:

• Сдавать отчётность в государственные органы — налоговая, фонд социального страхования, ПФР
• Работать на государственных порталах — ЕГАИС, «Честный ЗНАК»
• Участвовать в электронных торгах по 44-ФЗ и 223-ФЗ
• Вести электронный документооборот с контрагентами
• Подписывать договоры
• Выполнять любые другие действия, как и с обычной бумажной доверенностью от руководителя организации

У машиночитаемой доверенности есть ряд преимуществ:

• Все полномочия находятся под контролем руководителя: МЧД выдает руководитель компании, подписывая документ своей КЭП. Доверенность можно оформить на конкретный перечень полномочий, согласно соответствующему справочнику (ознакомиться с ним можно по ссылке https://www.gnivc.ru/technical_support/classifiers_reference/). При увольнении сотрудника доверенность отзывается.
• МЧД позволяет передавать отчетность в любую инспекцию онлайн: для этого необходимо один раз отправить электронную доверенность в ФНС, прежде чем отправлять отчетность. 
• МЧД может храниться в различных системах и подходит для различных порталов.

Подходят информационные системы:

• Операторов электронного документооборота
• Федеральных органов исполнительной власти (ФНС, ПФР, ФСС и т.д.)
• Аккредитованных удостоверяющих центров (УЦ)
• УЦ ФНС, Казначейства или Центробанка
• Головной удостоверяющий центр
• Системы, для подписания документов, например, собственная ИС организации

Такая система практически повторяет схему использования бумажной отчетности с одним лишь отличием — процесс отправки машиночитаемой доверенности производится онлайн. Для работы с ФНС можно воспользоваться электронным сервисом «1С-Отчетность».

На словах всё свидетельствует о прозрачности процедур и их упрощении. Каким будет применение — покажет только практика.