Корпоративное право через призму позиций Верховного суда РФ

Пробелы в правовом регулировании тех или иных отношений устраняются судами в ходе рассмотрения судебных дел, ни одна стратегия защиты интересов не обходится без анализа судебной практики даже в тех правовых системах, где отсутствует прецедентное право. Это актуально и для России.

Сегодня поговорим о нескольких интересных позициях Верховного суда РФ по корпоративному праву и их влиянии на повседневную жизнь бизнеса:

1. Право участников на косвенный иск в интересах фирмы.
Как правило, участники могут оспаривать сделки, совершенные компанией, но их право взыскания убытков и неосновательного обогащения имеет ограничения, особенно если участник пытается не только взыскать стоимость актива с контрагента, которому с нарушениями передано имущество юридического лица, но и убытки с топ-менеджмента. В деле А56-94333/2023 суды, среди прочего, разбирались, наделен ли участник общества правом взыскания убытков.

Ситуация в данном споре достаточно классическая для корпоративного конфликта – мажоритарный участник перевел в принадлежащие ему общества, занимающиеся конкурирующей деятельностью, специалистов (генерального директора, главного бухгалтера) и оборудование и автотранспорт (на безвозмездных началах). Второй участник посчитал, что данные действия привели к неосновательному обогащению в виде неполученных арендных платежей за оборудование и автотранспорт, и обратился в суд с требованием о взыскании. Как правило, споры об убытках, связанных с корпоративными конфликтами, - это долгие судебные процессы, в которых нужно доказать всю совокупность факторов: наличие убытков, причинно-следственную связь между убытками и действиями органов управления, недобросовестность сторон. В данном деле суд первой инстанции как раз посчитал, что не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности ответчиков. Строительная техника общества была передана генеральным директором на хранение в связи с истечением срока его полномочий, отсутствием единого решения относительно их продления, а также плохим техническим состоянием техники. Бесспорных доказательств того, что ответчиками сдавалось в аренду именно имущество общества, истцом не представлено. Само по себе наличие у участника корпоративных или управленческих связей с иным юридическим лицом, осуществляющим деятельность в той же сфере, не свидетельствует о совершении им действий во вред обществу и в противоречие с его интересами. Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, частично удовлетворил иск – в части взыскания неосновательного обогащения с фирм, которым было передано имущество. Но в части требований к второму участнику, руководителю и главному бухгалтеру суд отказал, исходя из отсутствия доказательств, свидетельствующих о получении данными лицами неосновательного обогащения за счет общества и за счет использования его имущества, а также отсутствия оснований для применения положений статьи 53.1 ГК РФ. Суд округа, отменяя постановление суда апелляционной инстанции и отказывая в первоначальном иске, исходил из отсутствия у Адиса А.Н. как участника общества права на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения, поскольку такое право не предусмотрено положениями статей 53.1, 65.2 ГК РФ, статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 225.1 АПК РФ.

Верховный суд 17.04.2026 года отменил судебные акты по делу и отправил дело на новое рассмотрение, прямо указав, что спор носит корпоративный характер, так как обусловлен причинением вреда обществу, поэтому его участник имеет право на предъявление косвенного иска. Верховный суд напомнил, что истцом по таким делам считается сама корпорация, а участник, подавший иск, в силу является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, инициировать процесс по косвенному иску может законный представитель организации, лично для себя ничего не приобретающий в случае принятия решения в пользу организации. Именно корпорация будет являться истцом, поскольку защищаются ее права и законные интересы, она выступает как непосредственный участник правоотношений, из которых возник спор. При этом арбитражным процессуальным законодательством участник корпорации, обратившийся в суд с иском о возмещении причиненных корпорации убытков, наделяется правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица (пункт 1 статьи 225.8 АПК РФ). Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ).
Данное дело позволит усилить защиту интересов миноритарных участников, так как подтверждает их права на предъявление иска как к органами управления, так и к лицам, которые получили неосновательное обогащение и участвовали в выводе имущества. Формальное отсутствие контрагента в перечне лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ, как следует из указанных судебных актов Верховного суда, не считается препятствием для привлечения его к солидарной ответственности.

2. Многие важные процессуальные позиции Верховного суда по вопросам корпоративного права, связаны с банкротными процедурами. Не секрет, что банкротство часто рассматривается как универсальный инструмент решения большинства проблем, в том числе как рычаг давления в корпоративном конфликте. На наших глазах множество успешных корпораций, не справившись с корпоративным конфликтом, оказывались в банкротных процедурах, так как корпоративный конфликт влечет за собой оспаривание сделок, кризис платежей и неисполнение банковских конвенант. Однако использование банкротства как способа решения корпоративного конфликта на протяжении многих лет отрицается судебной практикой. 10.04.2026 года Верховный суд поддержал позицию Арбитражного суда Дальневосточного округа и не усмотрел основания для истребования дела. Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил судебные акты нижестоящих судов и прекратил банкротную процедуру, поскольку установил, что требования, на основании которых кредитор хотел ввести банкротную процедуру, вытекают из корпоративных отношений. Судом бала исследована история возникновения задолженности и установлено, что она связана с исполнением обязательств из корпоративного договора и выходом участников, в том числе недобросовестность действий. Суд признал, что обращение с заявлением о банкротстве ООО «Славянский двор» подано в арбитражный суд исключительно с целью недопущения выплаты Касперу А.В. действительной стоимости доли в согласованной корпоративным договором форме – в виде передачи имущества в натуре.

В статье 4 Закона о банкротстве приведен открытый перечень денежных обязательств и обязательных платежей, наличие которых предполагает возможность возбуждения дела о банкротстве. Из этого открытого перечня законодателем предусмотрены исключения. В частности, согласно абзацу второму пункта 2 названной нормы права при определения наличия признаков банкротства должника не учитываются денежные обязательства перед учредителями (участниками) должника, вытекающие из такого участия. Уступка права требования третьему лицу эту квалификацию не меняет.

Судебная практика неоднократно подчеркивает, что банкротная процедура не должна использоваться для решения корпоративного конфликта, данный тренд сохраняется. Корпоративные конфликты – одни из самых болезненных для бизнеса, так как нередко они ставят точку в успешном бизнесе. Поэтому как можно раньше следует применять корпоративные инструменты для решения таких конфликтов, в том числе обращаться к медиативным технологиям.

3. Исход корпоративных конфликтов в банкротство в поисках более благосклонных к кредиторам правовых механизмов привел в свое время к тому, что на рынке юридических услуг практически не осталось крупных корпоративных споров, не сопряженных с процедурами несостоятельности. Однако банкротные процедуры тесно связаны с субсидиарной ответственностью не только для участников корпорации и ее топ-менеджмента, но и для кредиторов, о чем при разработке стратегии нередко забывают.

Конкурсный кредитор, получивший управленческий контроль над должником и доведший его до банкротства, может быть привлечен к субсидиарной ответственности наравне с контролирующими лицами, следует из следует из тематического обзора судебной практики Верховного суда РФ по разрешению споров о банкротстве за 2025 год.

Высшая инстанция приводит в пример дело, согласно которому конкурсные кредиторы обратились в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности нескольких лиц, в том числе банка-кредитора и бывшего гендиректора должника. Арбитражный суд первой инстанции заявление удовлетворил частично, привлек обоих к ответственности. Апелляция и кассация в удовлетворении требований отказали, мотивировав это тем, что банк не принимал конкретных решений, приведших компанию к экономическим проблемам. Высшая инстанция установила, что банк заключил соглашение с бывшим владельцем должника и получил полный административный контроль над компанией. Через назначенных им руководителей, в том числе гендиректора, банк привел компанию к необратимым негативным финансовым последствиям. При этом на момент перехода контроля признаки объективного банкротства у должника отсутствовали. ВС установил, что вывод прибыли под контролем банка привел к возникновению задолженности перед бюджетом, а прекращение расчетов с независимыми кредиторами спровоцировало одновременное предъявление требований о досрочном возврате кредитов. Эти и другие действия разрушили партнерские связи компании и лишили ее возможности продолжать производственную деятельность.

«Вывод под контролем банка прибыли от реализации продукции должника повлек за собой возникновение задолженности перед уполномоченным органом, а прекращение исполнения обязательств перед иными независимыми кредитными организациями – одновременное предъявление ими требований о досрочном возврате предоставленных кредитных средств. Эти и иные действия привели к разрыву всех устойчиво действующих партнерских связей, утрате возможности продолжения самостоятельной производственной деятельности и стали причиной банкротства должника. При этом осуществление таких вредоносных действий производилось под контролем банка бывшим генеральным директором должника», — подтвердил ВС РФ. Верховный суд РФ пришел к выводу о законности привлечения банка и подконтрольного ему гендиректора к ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве.

Из этого следует, что фактические бенефициары бизнеса, осуществляющие полный контроль над управлением, не могут уходить от ответственности, прикрываясь формально назначенными номинальными руководителям.

Напомню также, что в ноябре 2025 года Верховный суд подтвердил возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующих организаций, исключенных из ЕГРЮЛ.

Статус конкурсного кредитора, а равно и исключение должника из ЕГРЮЛ, уже давно перестали быть средством защиты и управления риском, теперь они могут сгенерировать гораздо большие потери, чем ожидалось. Любая стратегия, даже если банкротство уже ведется, требует постоянного контроля и пересмотра, чтобы кредитор не стал отвечать за весь реестр требований кредиторов должника, а топ-менеджмент не оказался должным ФНС или иным лицам, несмотря на ликвидацию компании.

Таким образом, практика Верховного суда РФ показывает: корпоративное право сегодня формируется не только нормами законодательства, но и судебными подходами к разрешению конфликтов. Позиции высшей судебной инстанции последовательно усиливают требования к добросовестности поведения сторон, ограничивают использование банкротства как инструмента давления и расширяют возможности защиты интересов бизнеса. Для компаний это означает необходимость внимательнее выстраивать корпоративное управление, оценивать риски конфликтов и учитывать судебную практику уже на этапе принятия управленческих решений.