Изменения в корпоративном законодательстве

Сегодня обсудим корпоративное законодательство — одну из самых динамичных правовых сфер. Для начала разберем некоторые нововведения, вступившие в силу в 2024 году:

1. Появилась законная возможность приостановки направления уведомлений и выплаты дивидендов «мертвым душам» в АО (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Приостановка выплаты дивидендов возможна при одновременном соблюдении следующих условий (ст. 43.1. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):

- в течение не менее двух лет подряд до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов обществу возвращались денежные средства, которые компания не менее двух раз пыталась выплатить акционерам в качестве дивидендов;

- за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов регистратору общества не поступила актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов в денежной форме, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров.

Приостановка направления уведомлений о проведении заседания или заочного голосования возможна при одновременном наступлении следующих условий (ст. 52.1. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):

- в течение не менее двух лет подряд до даты принятия решения о приостановлении направления уведомлений обществу возвращались все сообщения и (или) бюллетени для голосования, которые компания не менее двух раз пыталась направить по почтовому адресу акционера, указанному в реестре акционеров общества;

- последнее сообщение содержало предупреждение о возможности приостановления направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования по почтовому адресу, а также уведомление о праве акционера направить регистратору общества актуальную информацию о почтовом адресе;

- за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении направления уведомлений регистратору общества не поступала актуальная информация об акционере, необходимая для направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования по его почтовому адресу, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.

Компания обязана вести учёт акционеров, в отношении которых были приняты решения о приостановке выплаты дивидендов и направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования.

2. Нормы законов об АО и ООО уточнены в части перечня вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания (Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ).

ООО (абз. 15 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

Уставом ООО теперь может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров/наблюдательному совету (за исключением ряда вопросов – например, принятия решения о согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества) и КИО (за исключением ряда вопросов – например, определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций).

Такие положения могут быть включены в устав ООО при его учреждении либо внесены в устав, изменены и (или) исключены по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

АО (ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):

Уставом непубличного АО теперь может быть также предусмотрена передача для решения совету директоров/наблюдательному совету или КИО дополнительных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (за исключением ряда вопросов – например, принятия решения о согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества) и КИО (за исключением ряда вопросов – например, внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции). Для этого необходимо единогласное решение общего собрания акционеров.

3. Введено требование об обязательном нотариальном удостоверении решения об избрании или назначении директора ООО (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Теперь решение об избрании / назначении директора ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Заявителем при внесении указанных данных в ЕГРЮЛ (не позднее окончания рабочего дня) будет нотариус, засвидетельствовавший подпись. Данное требование не относится к кредитным организациям, некредитным финансовым организациям, специализированным обществам, созданным в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах. Кроме того, нотариусы начали передавать в налоговую уведомление о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора (ч. 4 ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

4. Установлены случаи, при которых реорганизация компании не даёт право требовать выкупа акций обществом по требованию акционеров (Федеральный закон от 30.11.2024 N 446-ФЗ).

Право требования выкупа акций не применяется в случае реорганизации общества путем присоединения к нему другого юридического лица, которое обладает следующими характеристиками (ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):

- 100% уставного капитала присоединяемой компании принадлежит присоединяющему обществу;

- балансовая стоимость активов присоединяемой компании не превышает 2% от балансовой стоимости присоединяющего общества;

- стоимость чистых активов присоединяемой компании не меньше её уставного капитала.

5. Дополнен перечень сведений о долях в уставном капитале ООО, содержащихся в ЕГРЮЛ (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). К обязательным сведениям о долях в уставном капитале ООО также добавились сведения об аресте доли, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем (пп. «д» ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

6. До 1 января 2026 года повышен процент владения голосующими акциями для получения некоторых сведений о компаниях, находящихся под санкциями (Федеральный закон от 08.08.2024 N 300-ФЗ).

Теперь право на получения отдельных сведений об АО, находящихся под санкциями, имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами (вместо одного процента) голосующих акций общества (Федеральный закон от 14.03.2022 N 55-ФЗ).

В 2025 году также вступают в силу немаловажные правовые нововведения.

Для АО (с 1 марта 2025 года):

1. Изменены и дополнены правила проведения общего собрания акционеров (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Изменились верхняя и нижняя границы для сроков внесения предложений в повестку годового собрания – не ранее 1 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным, если уставом общества не установлена более поздняя дата окончания приема таких предложений (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Кроме того, законодатель закрепил правила проведения общих собраний с дистанционным участием (ст. 49.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Появились также правила проведения заседаний общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием. Теперь голосование на заседании общего собрания акционеров должно совмещаться с заочным голосованием (ст. 50.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ):

1) в случае проведения заседания общего собрания акционеров публичного общества;

2) в случае проведения заседания общего собрания акционеров непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного непубличного общества, устав которого предусматривает совмещение голосования на заседании общего собрания акционеров с заочным голосованием.

Изменились также правила: об информировании акционеров о проведении заседания или заочного голосования (ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ) и подготовке к нему (ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ), кворуме заседания общего собрания (ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ), бюллетенях для голосования (ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ), а также протоколе собрания (ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

2. Скорректированы нормы, касающиеся решений совета директоров (наблюдательного совета) общества (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). В частности, закрепляется, что участие в заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств (ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Для ООО (с 1 марта 2025 года): 

1. Изменен и дополнен порядок проведения заседания общего собрания участников общества (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

В частности, установлено, что председательствующим на заседании общего собрания участников общества является председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества предусмотрено его образование (п.5 ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Закреплен порядок проведения заседаний общего собрания участников общества с дистанционным участием (ст. 37.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ), а также заседаний, голосование на которых совмещается с заочным голосованием (ст. 38.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Важно, что устав общества теперь может содержать отличные от установленных законом положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования общего собрания, порядке их проведения и порядке принятия решений общим собранием участников общества, в том числе способе принятия решений, порядке определения числа голосов, способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие, и способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме (ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Кроме того, появилась, касающаяся протокола общего собрания участников общества (ст. 38.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

2. Введены нормы, касающиеся решений совета директоров общества (Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ). В частности, уточняется, что кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества не предусмотрен больший кворум (ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Продлены также антикризисные меры, касающиеся послаблений для проведения заочного голосования общего собрания АО и общего собрания ООО по ряду установленных вопросов (Федеральный закон от 26.12.2024 N 494-ФЗ).

Не стоит забывать и о «налоговой реформе»: для продавца долей добавились важные уточнения по вопросу освобождения от НДФЛ (налоговое резидентство, а также лимит по годовому доходу от таких сделок в размере 50 миллионов рублей), а покупателям теперь стоит учитывать, что материальная выгода, облагаемая НДФЛ, возникает не только при дарении, но и при продаже, если стоимость приобретаемой доли окажется ниже рыночной (п. 1 и п. 4 ст. 212 НК РФ в редакции Федерального закона от 08.08.2024 г. № 259-ФЗ). Рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества будет определяться в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату по уже проверенному временем «Порядку определения стоимости чистых активов» (Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

Есть все основания полагать, что список нововведений пополнится. Минэкономразвития предлагает два масштабных законопроекта, касающихся корпоративного договора (карточки проектов: здесь и здесь).

Среди предлагаемых изменений: ограничение на снижение неустойки судом за нарушение корпоративного договора, появление права оспаривания участниками договора решений органов управления компании при соблюдении ряда условий, а также возможность включения в корпоративный договор элементов опциона.